1 июля 2009 года принесло в жизнь обществ с ограниченной ответственностью новую волну законодательных изменений. «Бедные» юридические лица растерялись. Сколько возникло вопросов, ответы на которые они не могли получить. Однако, как это часто бывает, «не так страшен черт, как его малюют».

Закон № 312 «О внесении изменений в некоторые законодательные акты», вступивший в силу 1.07.2009 г., призван упорядочить деятельность ООО внутри корпорации, поскольку никто и никогда по большому счету не интересовался внутренней жизнью ООО. Теперь к учредительным документам, решениям, протоколам выставлены дополнительные требования по содержанию.
Учредительный договор утратил статус учредительного документа, ему на смену пришел договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, который, к слову сказать, нотариусы, предвидя дальнейший оборот долей в уставном капитале, настоятельно рекомендуют нотариально удостоверять (эта рекомендация тесно связана с п.13 ст. 21 вышеуказанного закона).
Кроме того, ст. 21 этого же закона ФЗ № 312 устанавливает обязательную нотариальную форму договора об отчуждении доли или части доли уставного капитала. Но из этого правила существует ряд исключений, даже можно сказать - этот ряд довольно внушительный.
Таким образом, проще перечислить случаи, когда требуется нотариальная форма договора, а именно: когда отчуждение осуществляется третьим лицам и когда отчуждается доля (часть доли) одним участником другому участнику по предварительной договоренности между ними.
Во всех других случаях нотариальная форма не требуется (случай выхода участника из общества ст. 26 ФЗ № 312, приобретения доли (части доли) обществом ст. 23 ФЗ № 312, приобретение доли, принадлежащей обществу ст. 24 ФЗ № 312, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли (части доли) и ее акцепта в соответствии пп.5-7 ст. 21 ФЗ № 312).
Кроме того, 19.09.2009 года был принят еще один закон ФЗ № 205 о внесении изменений в вышеперечисленные изменения. Благодаря этому, при нотариальном удостоверении договора об отчуждении доли (части доли) уставного капитала теперь с 23.08.2009 г. не требуется отчет об оценке доли (части доли) уставного капитала.
Объединяя все вышеперечисленные изменения в законодательство об ООО, можно определить, какие документы необходимы для нотариального удостоверения договора об отчуждении доли (части доли) уставного капитала. В первую очередь необходимо предоставить:
- учредительные документы ООО;
- выписку 30-дневной давности;
- правоустанавливающий документ (решение единственного участника, нотариальная копия и подлинник договора об учреждении общества, договор уступки доли, свидетельство о праве на наследство, нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли, учредительный договор и пр.);
- нотариально удостоверенные согласия супругов как со стороны продавца, так и со стороны покупателя;
- нотариально удостоверенные заявления об отсутствии супруга, претендующего на долю в общем имуществе, как со стороны продавца, так и со стороны покупателя;
- справку от общества о полной уплате отчуждаемой доли;
- нотариально удостоверенные заявления от каждого участника ООО об отказе от преимущественного права покупки доли (при соблюдении сроков, установленных уставом и законом);
- согласие от каждого участника и общества на отчуждение третьим лицам (если это предусмотрено уставом);
- протокол общего собрания участников ООО об одобрении предстоящей сделки, если она является (или нет) крупной или с заинтересованностью (тогда, когда сторона сделки юридическое лицо);
- выписка из списка участников, касающаяся только участника, собирающегося отчуждать долю (часть доли) уставного капитала;
- заявление в ИФНС Форма 14 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Вышеуказанный перечень документов, конечно, является приблизительным, поскольку в каждом конкретном случае необходимо вносить коррективы, руководствуясь учредительными документами ООО или конкретной ситуацией. Нотариусы города Хабаровска готовы дать консультацию по нотариальному удостоверению доли в уставном капитале. В любом случае, внесенные изменения в законодательство об ООО - не причина для беспокойства. Конечно, должно пройти некоторое время, чтобы и участники гражданского оборота, и нотариусы, и ИФНС смогли легко и просто принимать решения по данному вопросу. Но это обязательно будет, поскольку мы - нотариусы города Хабаровска - прилагаем для этого все усилия и стараемся сделать оборот долей в уставном капитале ООО наиболее простым, надежным и привычным нотариальным действием.
А. Логунова,
нотариус города Хабаровска.