Южная ударная группа состояла из 303-й стрелковой и 106-й моторизованной дивизий, которая также получила на усиление около 100 орудий и минометов. Кроме того, важная роль, согласно разработанному плану, отводилась центральной группе, насчитывающей две стрелковые дивизии под командованием генерал-майора Я.Г. Котельникова и полковника Н.А. Ильянцева.
Их наступление на Ельню предполагалось вести с востока, что позволило бы рассечь окружаемые войска на части и во взаимодействии с другими дивизиями уничтожить их.
Что касается планов немецкой стороны, то начальник германского Генерального штаба генерал-полковник Ф. Гальдер назвал бои в районе Ельни типичным примером позиционной войны.
Для того чтобы противостоять советским подвижным стрелковым дивизиям, немцы вынуждены были отвести свои подвижные войска с ельнинского выступа.
Что касается плана наступления или обороны, то, как свидетельствует в своем дневнике командующий группой армии «Центр» генерал-фельдмаршал Ф. фон Бок, немецкое командование до последнего не знало, как им правильно действовать:
«Трудно дать окончательный ответ на вопрос, что лучше: удерживать выступ или оставить его. Если русские будут продолжать атаковать выступ, тогда удерживать его невыгодно. Если же они прекратят атаки, что вполне может быть, тогда выступ стоит сохранить, поскольку он не только станет опорным пунктом для наших дальнейших атак в восточном направлении, но и даст возможность обеспечить определенное прикрытие для Смоленского железнодорожного узла и шоссейной дороги Смоленск - Москва».