Во всей Российской Федерации и в Хабаровском крае, как неотъемлемой ее части, начинается волна годовых акционерных собраний. Скоро она достигнет пика. Будут утверждены годовые отчеты, выбраны советы директоров. И все это делается с таким количеством нарушений законодательства, что потом результаты практически любого акционерного собрания можно будет отменить. Во всяком случае, Людмила Ваксман, руководитель хабаровского представительства ФКЦБ в Дальневосточном федеральном округе, говорит, что это подтверждают все проверки, проведенные за последние пять лет в крае.
- Поэтому акционер, имеющий большое желание и хорошего адвоката, может через суд отменить любое решение собрания своего АО, которое его не устраивает. В отечественной судебной практике известны примеры, когда акционер с пакетом 0,05 процента опротестовывал решения, принятые 90 процентами голосов.
Поэтому «Деловая среда» сегодня предлагает внимательно изучить список самых характерных нарушений, допускаемых при проведении собраний.
В повестку годового собрания вносятся в обязательном порядке четыре вопроса: утверждение годового отчета, избрание совета директоров, избрание ревизионной комиссии и утверждение аудитора общества (последнее - для открытых АО и тех ЗАО, чья реализация за год превысила 50 млн. руб.). Казалось бы, об этом знают все, но по поводу утверждения аудитора АО впадают в массовую забывчивость. И последствия такого нарушения самые печальные.
- Есть, - говорит Людмила Ваксман, - судебная практика, когда целый протокол собрания признавался недействительным, то есть: и годовой отчет, и устав, и новый совет директоров... Деятельность общества просто блокировалась на неопределенный срок.
Порядок оповещения акционеров должен выполняться в том виде, как он прописан в уставе АО. Чаще всего это делается через объявление в газете. Характерное нарушение в данном случае - забывают указывать дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в собрании.
Место проведения собрания по новому закону должно совпадать с местом регистрации АО. Раньше руководители АО назначали собрание вдали от своих акционеров, особенно тогда, когда собирались принять непопулярные решения. Такую практику новая редакция закона прекратила.
Акционеры, которые не могут присутствовать на собрании, оформляют, как правило, доверенности. Как показывают проверки, в основном эти доверенности оформляются с многочисленными нарушениями - в вольной форме. Хотя доверенность состоит из обязательных реквизитов. Чаще же всего забывают указывать место жительства и паспортные данные доверителя.
Кворум - один из определяющих моментов. Без него собрание акционеров становится обыкновенной беседой. Поэтому он фиксируется в протоколе собрания, который нельзя нарушать. Самая типичная здесь ошибка касается голосования владельцев привилегированных акций. Многие руководители АО уверены, что на годовом собрании голосуют всегда только обыкновенные акции. Но и привилегированным должно предоставляться такое право, если на предыдущем собрании акционеров не было принято решение о выплате дивидендов в тех размерах, которые указаны в уставе АО. То есть не выплатили - дайте голосовать, не дали - собрание становится неправомочным. А так как хабаровские АО редко выплачивают дивиденды, то ошибка эта становится массовой.
Счетная комиссия в новой редакции закона должна определить полномочия каждого акционера, пришедшего на собрание, и его возможности голосования. Многих это ставит в тупик: ведь она еще не выбрана - кто будет подсчитывать акционеров, а выбрать ее, кажется, невозможно, так как акционеры еще не проверены.
- Мы, - говорит Людмила Ваксман, - сегодня рекомендуем всем: выбирайте счетную комиссию не на одно лишь короткое время проведения собрания, а как минимум до следующего собрания. Это - на будущее, а сегодня следует выбирать комиссию первым же вопросом собрания, затем дать ей возможность провести проверку и потом уже приступать к другим вопросам.
Итоги голосования фиксируются в протоколе счетной комиссии и общего собрания. Самое характерное нарушение - не указываются в полной мере итоги голосования. Обычно пишут: «Голосовали единогласно». Этого быть не может, потому что в нормальном бюллетене должно быть три графы: «за», «против», «воздержался». В каждой должны стоять итоговые цифры. Если голосование прошло действительно единогласно, тогда при числе 100 голосующих акций следует писать: «за» - 100, «против» - 0, «воздержалось» - 0.
Часто при составлении таких протоколов число проголосовавших не совпадает с числом принимавших участие в собрании. Выясняется, что акционер пришел на собрание, но, не дождавшись голосования, ушел в больницу. Тогда в протоколе надо писать «не участвовало в голосовании - столько то». Никаких пробелов или несовпадений здесь быть не может.
Кроме того, протоколы почему-то не подписываются, как это положено, председателем и секретарем комиссии. Делает это либо один, либо другой. Характерное нарушение.
Есть жалобы и на то, что рядовым акционерам не предоставляют после собрания итоги голосования. В законе же четко сказано: любой акционер имеет право получить их копию за приемлемую плату (не выше, чем в среднем стоят копировальные услуги). Если же копию не дают - это наводит на мысли о возможных нарушениях в подведении итогов.
Хранение документов акционерного собрания - пожизненное. Наши же АО «теряют» протоколы, бюллетени, у многих АО не сохранились даже планы их приватизации. Это чревато тем, что в случае протеста АО не сможет доказать, что им было принято то или иное решение. В результате отменить можно все: от выборов руководства до крупных сделок.
Итак, мы изложили лишь наиболее популярные и самые серьезные нарушения, коими грешат хабаровские АО при проведении годовых собраний. Мелким же нет числа. Виной тому, как считают в хабаровском представительстве ФКЦБ, низкая юридическая грамотность людей, отвечающих за подготовку и проведение годовых собраний. К этому следует добавить еще и то, что в прошлом году вступила в силу новая редакция закона об АО, принято постановление ФКЦБ РФ с дополнительными требованиями... И теперь в ФКЦБ сомневаются, что большинство руководителей АО с ними знакомы. А это значит, что годовые собрания акционеров образца 2003 года пройдут с еще большей массой нарушений. Некоторые, не исключено, будут затем оспорены в суде. Избежать же этого можно элементарно. Людмила Ваксман рекомендует обратиться, например, к «Вестнику АО Хабаровского края» (№ 1 2003 года). Он распространяется в Хабаровске через киоски «Союзпечати» и содержит как нормативную базу по данному вопросу, так и образцы документов, практические примеры, необходимые для проведения годовых собраний. Кроме того, очень подробную информацию можно найти на интернет-сайтах: fedcom.ru (ФКЦБ РФ), fczm.pk.ru (РО ФКЦБ в ДВФО), lin.ru, profconsalt.ru.
Количество показов: 488