1. В каких случаях требуется нотариальное удостоверение сделки?

Федеральным законом от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ были внесены изменения  в федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ, согласно которым сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - общество), подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. При этом доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Нотариального удостоверения сделки не требуется при переходе доли (части доли) в уставном капитале к обществу, при использовании участниками общества преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли (части доли) и ее акцепта, а также в некоторых других случаях, предусмотренных вышеуказанным федеральным законом.

2. Как реализовывается право преимущественной покупки доли
в уставном капитале общества?

Участники общества, а в некоторых случаях, предусмотренных уставом, и само общество пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества, они вправе воспользоваться данным правом либо отказаться от его использования. Подлинность подписи на заявлении участника общества и (или) общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть нотариально засвидетельствована.

3. Когда происходит переход прав
на долю в уставном капитале общества?

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на ее отчуждение, а в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

4. Какие требования предъявляются к документам, необходимым
для нотариального удостоверения сделки?  

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение долей или частью доли.

Участник общества, намеренный совершить сделку по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале общества, должен предоставить нотариусу:

- документы, подтверждающие право собственности на отчуждаемую им долю (часть доли) в уставном капитале. Такими документами могут являться: решение единственного участника о создании общества, учредительный договор, договоры купли-продажи, уступки, дарения доли (части доли) и т.п. При этом следует учитывать, что требования к данным документам до вступления федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ в силу и после разные, например, начиная с 1 июля 2009 года, договоры купли-продажи, уступки, дарения и другие сделки, связанные с отчуждением доли (части) доли в уставном капитале третьим лицам, не являющимся участниками общества, должны быть нотариально удостоверены;

- справку об оплате доли (части доли) в уставном капитале общества;

- список участников;

- выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, составленную не ранее чем за 30 дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки, а в некоторых случаях не ранее, чем за 10 дней;

-  устав общества с отметкой органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц;

- свидетельство о государственной регистрации
юридического лица;

- свидетельство о постановке юридического лица (российской организации) в налоговом органе;

- нотариально удостоверенные согласия супруга(и) на совершение сделки, как со стороны приобретателя, так и со стороны отчуждателя;

- заявления участников общества и (или) общества об отказе от права преимущественной покупки, подлинность подписи на которых должна быть нотариально засвидетельствована.

Данный список документов является примерным. В каждом конкретном случае нотариус после рассмотрения документов, представленных  обществом, может уменьшить либо расширить данный перечень.

5. Цель нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли
в уставном капитале общества?

Изменения в законодательство, внесенные федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ, касающиеся нотариального удостоверения сделок по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, направлены в первую очередь на противодействие корпоративным захватам, а также защиту прав и законных интересов участников обществ с ограниченной ответственностью.